Istilah yang digunakan oleh
undang-undang yang berlaku, yaitu UU No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan
Terbatas (UUPT) adalah Perseroan Terbuka untuk perusahaan terbuka dan Perseroan
Tertutup untuk perusahaan tertutup.
Perseroan Terbuka adalah: (i)
perseroan yang modal dan jumlah pemegang sahamnya memenuhi kriteria tertentu
atau (ii) perseroan yang melakukan penawaran umum (emiten), sesuai dengan
peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal. Dengan demikian, Perseroan
Tertutup mempunyai pengertian sebaliknya.
Yang dimaksud dengan perseroan
terbuka yang pertama disebut di atas dalam UU No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal
merupakan Perusahaan Publik. Yaitu adalah perseroan terbatas yang sahamnya
telah dimiliki sekurang-kurangnya oleh 300 (tiga ratus) pemegang saham dan
memiliki modal disetor sekurang-kurangnya Rp3.000.000.000,00 (tiga miliar
rupiah) atau suatu jumlah pemegang saham dan modal disetor yang ditetapkan
dengan Peraturan Pemerintah.
Sedangkan yang dimaksud
penawaran umum oleh emiten berarti kegiatan penawaran efek yang dilakukan untuk
menjual efek kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam
Undang-undang ini dan peraturan pelaksanaannya. Pada prinsipnya, pengertian
penawaran efek yang demikian memperhatikan kondisi-kondisi sebagai berikut:
a. Setiap
penawaran efek kepada lebih dari 100 pihak;
b. Setiap penawaran efek yang menggunakan media massa dianggap sebagai suatu penawaran kepada lebih dari 100 (seratus) Pihak; dan atau
c. Suatu Penawaran efek bukan merupakan suatu penawaran umum sebagaimana dimaksud dalam UU No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, jika nilai seluruh penawaran dari penawaran efek tersebut kurang dari Rp.1 miliar.
b. Setiap penawaran efek yang menggunakan media massa dianggap sebagai suatu penawaran kepada lebih dari 100 (seratus) Pihak; dan atau
c. Suatu Penawaran efek bukan merupakan suatu penawaran umum sebagaimana dimaksud dalam UU No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, jika nilai seluruh penawaran dari penawaran efek tersebut kurang dari Rp.1 miliar.
https://id.wikipedia.org/wiki/Perseroan_terbatas
Perseroan terbatas (PT) (bahasa Belanda: Naamloze
Vennootschap) adalah suatu badan hukum untuk menjalankan usaha yang memiliki modal
terdiri dari saham-saham, yang pemiliknya memiliki bagian sebanyak saham yang dimilikinya. Karena
modalnya terdiri dari saham-saham yang dapat diperjualbelikan, perubahan
kepemilikan perusahaan dapat dilakukan tanpa perlu membubarkan perusahaan.
Perseroan terbatas merupakan badan usaha dan besarnya
modal perseroan tercantum dalam anggaran dasar. Kekayaan perusahaan terpisah
dari kekayaan pribadi pemilik perusahaan sehingga memiliki harta kekayaan
sendiri. Setiap orang dapat memiliki lebih dari satu saham yang menjadi bukti
pemilikan perusahaan. Pemilik saham mempunyai tanggung jawab yang terbatas,
yaitu sebanyak saham yang dimiliki. Apabila utang perusahaan melebihi kekayaan
perusahaan, maka kelebihan utang tersebut tidak menjadi tanggung jawab para
pemegang saham. Apabila perusahaan mendapat keuntungan maka keuntungan tersebut
dibagikan sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan. Pemilik saham akan
memperoleh bagian keuntungan yang disebut dividen yang besarnya
tergantung pada besar-kecilnya keuntungan yang diperoleh perseroan terbatas.
Selain berasal dari saham, modal PT dapat pula berasal dari obligasi. Keuntungan yang
diperoleh para pemilik obligasi adalah mereka mendapatkan bunga tetap tanpa menghiraukan untung
atau ruginya perseroan terbatas tersebut.
Syarat pendirian
Syarat umum pendirian perseroan
terbatas:
·
Fotokopi KTP para pemegang saham dan pengurus, minimal 2 orang.
·
Fotokopi KK penanggung jawab / direktur.
·
Nomor NPWP penanggung jawab.
·
Pas foto penanggung jawab ukuran 3X4 (2 lembar berwarna).
·
Fotokopi PBB tahun terakhir sesuai domisili perusahaan.
·
Fotokopi surat kontrak/sewa kantor atau bukti kepemilikan tempat usaha.
·
Surat keterangan domisili dari pengelola gedung jika berdomisili di gedung
perkantoran.
·
Surat keterangan RT/RW (jika dibutuhkan, untuk perusahaan yang berdomisili
di lingkungan perumahan) khusus luar Jakarta.
·
Kantor berada di wilayah perkantoran/plaza, atau ruko, atau tidak berada di
wilayah pemukiman.
·
Siap disurvei.
Syarat pendirian PT secara formal
berdasarkan UU No. 40/2007 adalah sebagai berikut:
·
Pendiri minimal 2 orang atau lebih (pasal 7 ayat 1).
·
Akta Notaris yang berbahasa Indonesia.
·
Setiap pendiri harus mengambil bagian atas saham, kecuali dalam rangka
peleburan (pasal 7 ayat 2 dan ayat 3).
·
Akta pendirian harus disahkan oleh Menteri kehakiman dan diumumkan dalam
BNRI (ps. 7 ayat 4).
·
Modal dasar minimal Rp. 50 juta dan modal disetor minimal 25% dari modal
dasar (pasal 32 dan pasal 33).
·
Minimal 1 orang direktur dan 1 orang komisaris (pasal 92 ayat 3 & pasal
108 ayat 3).
·
Pemegang saham harus WNI atau badan hukum yang didirikan menurut hukum
Indonesia, kecuali PT PMA.
Mekanisme pendirian
Untuk mendirikan PT, harus dengan
menggunakan akta resmi (akta yang dibuat oleh notaris) yang di dalamnya
dicantumkan nama lain dari perseroan terbatas, modal, bidang usaha, alamat perusahaan, dan lain-lain. Akta
ini harus disahkan oleh menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia
(dahulu Menteri Kehakiman). Untuk mendapat izin dari menteri kehakiman, harus
memenuhi syarat sebagai berikut:
·
Perseroan terbatas tidak bertentangan dengan ketertiban umum dan
kesusilaan.
·
Akta pendirian memenuhi syarat yang ditetapkan Undang-Undang.
·
Paling sedikit modal yang ditempatkan dan disetor adalah 25% dari modal
dasar. (sesuai dengan UU No. 1 Tahun 1995 & UU No. 40 Tahun 2007, keduanya
tentang perseroan terbatas).
Setelah mendapat pengesahan, dahulu
sebelum adanya UU mengenai Perseroan Terbatas (UU No. 1 tahun 1995) Perseroan
Terbatas harus didaftarkan ke Pengadilan Negeri setempat, tetapi setelah
berlakunya UU No. 1 tahun 1995 tersebut, maka akta pendirian tersebut harus
didaftarkan ke Kantor Pendaftaran Perusahaan (sesuai UU Wajib Daftar Perusahaan
tahun 1982) (dengan kata lain tidak perlu lagi didaftarkan ke Pengadilan
negeri, dan perkembangan tetapi selanjutnya sesuai UU No. 40 tahun 2007,
kewajiban pendaftaran di Kantor Pendaftaran Perusahaan tersebut ditiadakan
juga. Sedangkan tahapan pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia
(BNRI) tetap berlaku, hanya yang pada saat UU No. 1 tahun 1995 berlaku
pengumuman tersebut merupakan kewajiban Direksi PT yang bersangkutan tetapi
sesuai dengan UU No. 40 tahun 2007 diubah menjadi merupakan
kewenangan/kewajiban Menteri Hukum dan HAM.
Setelah tahap tersebut dilalui maka
perseroan telah sah sebagai badan hukum dan perseroan terbatas menjadi dirinya
sendiri serta dapat melakukan perjanjian-perjanjian dankekayaan perseroan
terpisah dari kekayaan pemiliknya.
Modal dasar perseroan adalah jumlah
modal yang dicantumkan dalam akta pendirian sampai jumlah maksimal bila
seluruh saham dikeluarkan.
Selain modal dasar, dalam perseroan terbatas juga terdapat modal yang
ditempatkan, modal yang disetorkan dan modal bayar. Modal yang ditempatkan
merupakan jumlah yang disanggupi untuk dimasukkan, yang pada waktu pendiriannya
merupakan jumlah yang disertakan oleh para persero pendiri. Modal yang disetor
merupakan modal yang dimasukkan dalam perusahaan. Modal bayar merupakan modal
yang diwujudkan dalam jumlah uang.
Prosedur pendirian
Bilamana seseorang akan mendirikan
perseroan terbatas, maka para pendiri, yang biasanya terdiri dari 2 orang atau
lebih, melakukan perbuatan hukum sebagai yang tersebut di bawah ini:
·
Pertama, para pendiri datang di kantor notaris untuk diminta dibuatkan akta
pendirian Perseroan Terbatas. Yang disebut akta pendirian itu termasuk di
dalamnya anggaran dasar dari Perseroan Terbatas yang bersangkutan. Anggaran
dasar ini sendiri dibuat oleh para pendiri, sebagai hasil musyawarah mereka.
Kalau para pendiri merasa tidak sanggup untuk membuat anggaran dasar tersebut,
maka hal itu dapat diserahkan pelaksanaannya kepada notaris yang bersangkutan.[1]
·
Kedua, setelah pembuatan akta pendirian itu selesai, maka notaris
mengirimkan akta tersebut kepada Kepala Direktorat Perdata, Departemen Kehakiman.
Akta pendirian tersebut juga dapat dibawa sendiri oleh para pendiri untuk minta
pengesahan dari Menteri Kehakiman, tetapi dalam hal ini Kepala Direktorat
Perdata tersebut harus ada surat pengantar dari notaris yang bersangkutan.
Kalau penelitian akta pendirian Perseroan Terbatas itu tidak mengalami
kesulitan, maka Kepala Direktorat Perdata atas nama Menteri Kehakiman
mengeluarkan surat keputusan pengesahan akta pendirian Perseroan Terbatas yang
bersangkutan. Kalau ada hal-hal yang harus diubah, maka perubahan itu harus
ditetapkan lagi dengan akta notaris sebagai tambahan akta notaris yang dahulu.
Tambahan akta notaris ini harus mnedapat pengesahan dari Departemen Kehakiman.
Setelah itu ditetapkan surat keputusan terakhir dari Departemen Kehakiman tentang
akta pendirian Perseroan Terbatas yang bersangkutan.[2]
·
Ketiga, para pendiri atau salah seorang atau kuasanya, membawa akta
pendirian yang sudah mendapat pengesahan dari Departemen Kehakiman beserta
surat keputusan pengesahan dari Departemen Kehakiman tersebut ke kantor
Kepaniteraan Pengadilan Negeri yang mewilayahi domisili Perseroan Terbatas
untuk didaftarkan. Panitera yang berwenang mengenai hal ini mengeluarkan surat
pemberitahuan kepada notaris yang bersangkutan bahwa akta pendirian PT sudah
didaftar pada buku register PT.[3]
·
Keempat, para pendiri membawa akta pendirian PT beserta surat keputusan
tentang pengesahan dari Departemen Kehakiman, serta pula surat dari Panitera
Pengadilan negeri tentang telah didaftarnya akta pendirian PT tersebut ke
kantor Percetakan Negara, yang menerbitkan Tambahan Berita Negara RI. Sesudah
akta pendirian PT tersebut diumumkan dalam Tambahan Berita Negara RI,maka PT
yang bersangkutan sudah sah menjadi badan hukum.[4]
Struktur permodalan
Perseroan mempunyai kekayaan sendiri
terpisah dari kekayaan masing–masing pemegang saham perseroan. Termasuk dalam
harta kekayaan perseroan terbatas adalah modal, yang terdiri dari:
·
Modal perseroan atau modal dasar, yaitu jumlah maksimum modal yang disebut
dalam akta pendirian.Ketentuan modal dasar diatur pada pasal 31-32 UU No.40
Tahun 2007. Modal dasar perseroan terdiri atas seluruh nilai nominal
saham.(Pasal 31 (1)).Modal dasar paling sedikit Rp.50.000.000,00 (Pasal 32 ayat
1).
·
Modal yang disanggupkan atau ditempatkan diatur pada pasal 33 UU No. 40
Tahun 2007. Paling sedikit 25% dari modal dasar sebagaimana dimaksud dalam
pasal 32 harus ditempatkan dan disetor penuh (Pasal 33 ayat 1).
·
Modal yang disetor, yakni modal yang benar-benar telah disetor oleh para
pemegang saham pada kas perseroan. Diatur pada pasal 34 UU No.40 tahun 2007.
Penyetoran atas modal saham dapat dilakukan dalam bentuk uang dan/atau dalam
bentuk lainnya (Pasal 34 ayat 1). Penyetoran atas modal saham selanjutnya
diatur pada pasal 34 ayat 2 dan 3.
Perubahan atas besarnya jumlah modal
perseroan harus mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman, sesudah itu
didaftarkan dan kemudian diumumkan seperti biasa.
Jenis-jenis saham
Saham di dalam sebuah Perseroan Terbatas
dapat terbagi atas:
·
Saham/Sero Atas Nama, yaitu nama persero ditulis di atas
surat sero setelah didaftarkan dalam buku Perseroan Terbatas sebagai persero.
·
Saham/Sero Pembawa, yaitu suatu saham yang di atas surat
tidak disebutkan nama perseronya.
Ditinjau dari hak-hak persero,
saham/sero dapat pula dibagi sebagai berikut:
·
Saham/Sero Biasa
Sero yang biasanya memperoleh keuntungan
(dividen) yang sama sesuai dengan yang ditetapkan oleh rapat umum pemegang
saham.
·
Saham/Sero Preferen
Sero preferen ini selain mempunyai hak
dan dividen yang sama dengan sero biasa, juga mendapat hak lebih dari sero
biasa.
·
Saham/Sero Kumulatif Preferen
Sero kumulatif preferen ini mempunyai
hak lebih dari sero preferen. Bila hak tersebut tidak bisa dibayarkan pada
tahun sekarang, maka dibayarkan pada tahun berikutnya.[5]
Pembagian
PT terbuka
Perseroan terbuka adalah perseroan
terbatas yang menjual sahamnya kepada masyarakat melalui pasar modal (go
public). Jadi sahamnya ditawarkan kepada umum, diperjualbelikan melalui
bursa saham. Contoh-contoh PT.Terbuka adalah PT Telekomunikasi
Indonesia (Persero) Tbk, PT Perusahaan Gas Negara (Persero) Tbk, PT Bank Central Asia
Tbk, dan lain-lain.
PT tertutup
Perseroan terbatas tertutup adalah
perseroan terbatas yang modalnya berasal dari kalangan tertentu misalnya
pemegang sahamnya hanya dari kerabat dan keluarga saja atau orang kalangan
terbatas dan tidak dijual kepada umum.
PT kosong
Perseroan terbatas kosong adalah
perseroan yang sudah ada izin usaha dan izin lainnya tapi tidak ada
kegiatannya.
Dalam perseroan terbatas selain kekayaan
perusahaan dan kekayaan pemilik modal terpisah juga ada pemisahan antara
pemilik perusahaan dan pengelola perusahaan. Pengelolaan perusahaan dapat
diserahkan kepada tenaga-tenaga ahli dalam bidangnya ( profesional ). Struktur
organisasi perseroan terbatas terdiri dari pemegang saham, direksi, dan
komisaris.
Dalam PT, para pemegang saham,
melalui komisarisnya melimpahkan wewenangnya kepada direksi untuk menjalankan dan
mengembangkan perusahaan sesuai dengan tujuan dan bidang usaha perusahaan.
Dalam kaitan dengan tugas tersebut, direksi berwenang untuk mewakili perusahaan, mengadakan
perjanjian dan kontrak, dan sebagainya. Apabila terjadi kerugian yang amat
besar (di atas 50 %) maka direksi harus melaporkannya ke para
pemegang saham dan pihak
ketiga, untuk kemudian dirapatkan.
Komisaris memiliki fungsi sebagai pengawas kinerja jajaran
direksi perusahaan. Komisaris bisa memeriksa pembukuan, menegur direksi,
memberi petunjuk, bahkan bila perlu memberhentikan direksi dengan
menyelenggarakan RUPS untuk mengambil keputusan apakah direksi akan
diberhentikan atau tidak.
Dalam RUPS/Rapat Umum Pemegang Saham,
semua pemegang saham sebesar/sekecil apapun sahamnya memiliki hak untuk
mengeluarkan suaranya. Dalam RUPS sendiri dibahas masalah-masalah yang
berkaitan dengan evaluasi kinerja dan kebijakan perusahaan yang harus
dilaksanakan segera. Bila pemegang saham berhalangan, dia bisa melempar suara miliknya ke pemegang lain yang
disebut proxy. Hasil RUPS biasanya
dilimpahkan ke komisaris untuk diteruskan ke direksi untuk dijalankan.
Isi RUPS:
·
Menentukan direksi dan pengangkatan komisaris
·
Memberhentikan direksi atau komisaris
Keuntungan
Keuntungan utama membentuk perusahaan
perseroan terbatas adalah:
1. Kewajiban terbatas. Tidak seperti
partnership, pemegang saham sebuah perusahaan tidak memiliki kewajiban untuk obligasi dan hutang
perusahaan. Akibatnya kehilangan potensial yang "terbatas" tidak
dapat melebihi dari jumlah yang mereka bayarkan terhadap saham. Tidak hanya ini
mengijinkan perusahaan untuk melaksanakan dalam usaha yang beresiko, tetapi
kewajiban terbatas juga membentuk dasar untuk perdagangan di saham perusahaan.
2. Masa hidup abadi. Aset dan struktur
perusahaan dapat melewati masa hidup dari pemegang sahamnya, pejabat atau
direktur. Ini menyebabkan stabilitas modal, yang dapat menjadi investasi dalam proyek
yang lebih besar dan dalam jangka waktu yang lebih panjang daripada aset
perusahaan tetap dapat menjadi subyek disolusi dan penyebaran. Kelebihan ini
juga sangat penting dalam periode pertengahan, ketika tanah disumbangkan kepada Gereja (sebuah
perusahaan) yang tidak akan mengumpulkan biaya feudal yang seorang tuan tanah dapat
mengklaim ketika pemilik tanah meninggal. Untuk hal ini, lihat Statute of Mortmain.# Efisiensi
manajemen.Manajemen dan spesialisasi memungkinkan pengelolaan modal yang efisien sehingga
memungkinkan untuk melakukan ekspansi. Dan dengan
menempatkan orang yang tepat, efisiensi maksimum dari modal yang ada. Dan juga
adanya pemisahan antara pengelola dan pemilik perusahaan, sehingga terlihat
tugas pokok dan fungsi
masing-masing.
Kelemahan
1. Kerumitan perizinan
dan organisasi. Untuk mendirikan sebuah PT tidaklah mudah. Selain biayanya yang tidak
sedikit, PT juga membutuhkan akta notaris dan izin khusus
untuk usaha tertentu. Lalu dengan besarnya perusahaan tersebut, biaya
pengorganisasian akan keluar sangat besar. Belum lagi kerumitan dan kendala
yang terjadi dalam tingkat personel. Hubungan antar perorangan juga lebih
formal dan berkesan kaku.
Hal-hal hasil RUPS
Mendapatkan pengesahan
Menurut Undang-undang Perseroan Terbatas
Nomor 40 Tahun 2007[6] hal-hal dari
hasil RUPS yang perlu mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan HAM adalah:
1. Perubahan atas nama
perseroan dan/atau tempat kedudukan Perseroaan;
2. Perubahan Maksud dan
Tujuan serta kegiatan usaha perseroaan;
3. Perubahan jangka waktu
berdirinya Perseroaan;
4. Perubahan besarnya
modal dasar;
5. Perubahan pengurangan
modal ditempatkan dan disetor; dan/atau
6. Perubahan Perseroan
dari status tertutup menjadi terbuka atau bisa juga sebaliknya
Cukup didaftarkan
Sementara itu hasil RUPS yang cukup
didaftarkan saja adalah:
1. Pengangkatan dan
pemberhentian Dewan Komisaris dan Direksi
2. Penambahan modal
ditempatkan atau disetor
sumber:
wikipedia.com
hukumonline.com